3. Nabycie na dzień 1 kwietnia 2014 roku przez PKO Bank Polski SA spółek Nordea Polska i portfela Szwedzkiego

3.1. Opis transakcji

PKO Bank Polski SA w dniu 12 czerwca 2013 roku zawarł z Nordea Bank AB (publ), spółką zarejestrowaną w Szwecji, umowę („Umowa”) dotyczącą nabycia przez Bank akcji spółek Nordea Bank Polska SA („Spółka”), „Nordea Polska Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie” SA oraz Nordea Finance Polska SA, a także portfela wierzytelności wobec klientów korporacyjnych (aktywów tzw. portfela szwedzkiego).

W kwietniu i maju 2014 roku, po spełnieniu warunków zawieszających określonych w Umowie, PKO Bank Polski SA:

• nabył akcje spółki Nordea Bank Polska SA

W dniu 1 kwietnia 2014 roku Nordea Bank AB (publ) złożyła w wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż akcji Nordea Bank Polska SA, ogłoszonym w dniu 3 grudnia 2013 roku przez Bank („Wezwanie”), zapis na sprzedaż wszystkich posiadanych akcji tej Spółki, tj. 55 061 403 akcji stanowiących 99,21% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 99,21% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Natomiast akcjonariusze mniejszościowi złożyli w Wezwaniu zapis na sprzedaż łącznie 319 889 akcji Nordea Bank Polska SA. Łączna cena nabycia wyżej wymienionych akcji w ramach Wezwania wyniosła 2 635 753 tysiące PLN.

W dniu 4 kwietnia 2014 roku, w wyniku realizacji praw z warrantów subskrypcyjnych (objętych przez PKO Bank Polski SA 1 kwietnia 2014 roku), Nordea Bank Polska SA wydała Bankowi 8 335 100 akcji własnych zwykłych, imiennych, serii N. Cena nabycia akcji serii N wyniosła 400 001 tysiąc PLN. 

W dniu 12 maja 2014 roku PKO Bank Polski SA, w ramach wykupu przymusowego nabył 117 408 akcji spółki Nordea Bank Polska SA, tj. wszystkie pozostałe zdematerializowane akcje, za cenę 5 635 tysięcy PLN.

W ramach wyżej opisanych transakcji Bank nabył łącznie 63 833 800 akcji zwykłych spółki Nordea Bank Polska SA o wartości nominalnej 5 PLN każda, stanowiących 100% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 100% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Łączna cena nabycia akcji spółki Nordea Bank Polska SA, z uwzględnieniem finalnego ujęcia dyskonta związanego z przedmiotową Transakcją, wyniosła 2 998 389 tysięcy PLN. 

Celem nabycia akcji spółki Nordea Bank Polska SA było osiągnięcie przez Bank korzyści ekonomicznych poprzez zwiększenie bazy klientów i umocnienie pozycji konkurencyjnej Banku na rynku. W dniu 14 maja 2014 roku Zarząd PKO Banku Polskiego SA i Zarząd Nordea Bank Polska SA podpisały plan połączenia, zgodnie z którym cały majątek (wszystkie aktywa i pasywa) Spółki został przeniesiony na rzecz Banku jako spółki przejmującej.  W dniu 26 września 2014 roku Komisja Nadzoru Finansowego wydała zgodę na wyżej wymienione połączenie.

W dniu 31 października 2014 roku połączenie zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym właściwym dla siedziby spółki PKO Bank Polski SA. Połączenie zostało przeprowadzone w sposób przewidziany w art. 515 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Banku.

Od daty nabycia (tj. od 1 kwietnia 2014 roku) do daty fuzji prawnej (tj. do 31 października 2014 roku) Nordea Bank Polska SA była osobną spółką w Grupie Kapitałowej Banku. Bank i Spółka zachowywały odrębność w zakresie świadczonych usług. Nordea Bank Polska SA przestała funkcjonować jako oddzielny podmiot od momentu fuzji prawnej. Z dniem tym PKO Bank Polski SA stał się automatycznie stroną wszystkich umów zawartych z klientami, a tym samym wstąpił we wszystkie prawa i obowiązki Spółki. Proces integracji banków zamknie fuzja operacyjna zaplanowana na I połowę 2015 roku.

• nabył akcje spółki „Nordea Polska Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie” SA

W dniu 1 kwietnia 2014 roku PKO Bank Polski SA zawarł ze spółką Nordea Life Holding AB (spółką zarejestrowaną w Szwecji) umowę nabycia przez Bank 1 725 329 akcji spółki „Nordea Polska Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie” SA o wartości nominalnej 111,59 PLN każda, stanowiących 100% kapitału zakładowego i uprawniających do 100% głosów na walnym zgromadzeniu, za łączną cenę 184 636 tysięcy PLN. 

W dniu 14 maja 2014 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym została zarejestrowana zmiana nazwy Spółki na PKO Życie Towarzystwo Ubezpieczeń SA.

Jednocześnie, w związku z nabyciem spółki „Nordea Polska Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie” SA, w skład Grupy Kapitałowej PKO Banku Polskiego SA weszła jej spółka zależna: Nordea Usługi Finansowe Sp. z o.o. (obecnie Ubezpieczeniowe Usługi Finansowe Sp. z o.o. – zmiana nazwy została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym 14 maja 2014 roku).

Według stanu na 31 grudnia 2014 roku kapitał zakładowy spółki Ubezpieczeniowe Usługi Finansowe Sp. z o.o. wynosi 1 950 tysięcy PLN i dzieli się na 3 900 udziałów o wartości nominalnej 500 PLN każdy. Jedynym udziałowcem wyżej wymienionej spółki jest PKO Życie Towarzystwo 

Ubezpieczeń SA. Przedmiotem działalności spółki Ubezpieczeniowe Usługi Finansowe Sp. z o.o. jest świadczenie usług wspomagających działalność ubezpieczeniową. 

• nabył akcje spółki Nordea Finance Polska SA

W dniu 1 kwietnia 2014 roku PKO Bank Polski SA zawarł ze spółką Nordea Rahoitus Suomi OY (spółką zarejestrowaną w Finlandii) umowę nabycia przez Bank 4 100 000 akcji spółki Nordea Finance Polska SA o wartości nominalnej 1 PLN każda, stanowiących 100% kapitału zakładowego tej spółki i uprawniających do 100% głosów na walnym zgromadzeniu, za łączną cenę 8 000 tysięcy PLN. 

W dniu 26 czerwca 2014 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym została zarejestrowana zmiana nazwy Spółki na PKO Leasing Pro SA.

W dniu 30 września 2014 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym właściwym dla siedziby spółki przejmującej zostało zarejestrowane połączenie spółki PKO Leasing Pro SA ze spółką PKO Leasing SA, w wyniku którego cały majątek spółki PKO Leasing Pro SA (wszystkie aktywa i pasywa z wyłączeniem pozycji bilansowych związanych z działalnością faktoringową przejętą przez spółkę PKO BP Faktoring SA) został przeniesiony do spółki PKO Leasing SA.

• nabył aktywa tzw. portfela szwedzkiego

W dniu 1 kwietnia 2014 roku PKO Bank Polski SA zawarł z Nordea Bank AB (publ) umowę nabycia przez Bank aktywów tzw. portfela szwedzkiego, tj. wierzytelności z tytułu kredytów, pożyczek i obligacji udzielonych przez Nordea Bank AB (publ) lub inne podmioty z jej Grupy Kapitałowej na rzecz klientów korporacyjnych („Portfel Szwedzki”). Zgodnie z postanowieniami umowy, z Portfela Szwedzkiego podlegającego sprzedaży w dniu 1 kwietnia 2014 roku zostały wyłączone: (i) aktywa, których termin wymagalności był w dniu 1 kwietnia 2014 roku krótszy niż 12 miesięcy, (ii) aktywa, które pomiędzy dniem zawarcia Umowy (tj. 12 czerwca 2013 roku) a dniem 1 kwietnia 2014 roku zostały spłacone, spłacone we wcześniejszym terminie lub w całości anulowane przez klienta oraz (iii) aktywa, których przeniesienie wymaga zgody klienta lub osoby trzeciej, w stosunku do których nie została uzyskana taka zgoda. Łączna wartość nabycia Portfela Szwedzkiego stanowiła sumę 761 811 tysięcy PLN, 120 199 tysięcy USD, 136 044 tysięcy EUR oraz 459 167 tysięcy CZK, tj. wynosiła łącznie 1 763 815 tysięcy PLN (według średnich kursów NBP z dnia 1 kwietnia 2014 roku).

• zawarł dodatkowe umowy związane z nabyciem Spółek z Grupy Kapitałowej Nordea Bank AB (publ)

W związku z realizacją założeń Transakcji związanych z utrzymaniem przez Grupę Kapitałową Nordea Bank AB (publ) finansowania portfela kredytów hipotecznych udzielonych przez Nordea Bank Polska SA („Portfel Hipoteczny”), Nordea Bank AB (publ), na mocy umowy zawartej w dniu 1 kwietnia 2014 roku, udzieliła PKO Bankowi Polskiemu SA linii kredytowej w kwocie do: 3 645 818 tysięcy CHF, 465 414 tysięcy EUR oraz 3 725 tysięcy USD na okres maksymalnie 7 lat, z okresem trzyletniej karencji w spłacie („Linia Kredytowa”). Średnia efektywna marża w maksymalnym okresie finansowania w ramach Linii Kredytowej wynosi 63 punkty bazowe powyżej właściwej stopy referencyjnej. Linia Kredytowa nie przewiduje prowizji związanych z udzieleniem finansowania. Linia Kredytowa została zabezpieczona przelewem na zabezpieczenie wierzytelności z tytułu Portfela Hipotecznego dokonanym przez Nordea Bank Polska SA na rzecz Nordea Bank AB Spółka Akcyjna Oddział w Polsce na podstawie umowy przewłaszczenia na zabezpieczenie, podpisanej 2 lipca 2014 roku. Wartość przeniesionych na zabezpieczenie wierzytelności (kredytów) wynosi ok. 14 400 milionów PLN.

PKO Bank Polski SA, w dniu 1 kwietnia 2014 roku, zawarł z Nordea Bank Polska SA umowę kredytu, zgodnie z którą środki pozyskane w ramach Linii Kredytowej zostały przekazane na rzecz Nordea Bank Polska SA w formie linii kredytowej tzw. push-down w kwocie do: 3 645 818 tysięcy CHF, 465 414 tysięcy EUR oraz 3 725 tysięcy USD na okres maksymalnie 7 lat, z okresem trzyletniej karencji w spłacie („Linia Push-Down”). 

Linia Push-Down była niezabezpieczona. Warunki finansowe Linii Push-Down (marża kredytowa, prowizja) zostały ustalone na warunkach rynkowych. W dniu fuzji prawnej pomiędzy PKO Bankiem Polskim SA a Nordea Bank Polska SA umowa ta wygasła.

W wykonaniu postanowień Umowy zobowiązujących Grupę Kapitałową Nordea Bank AB (publ) do partycypacji w ryzyku utraty wartości Portfela Hipotecznego, PKO Bank Polski SA oraz Nordea Bank AB (publ) w dniu 1 kwietnia 2014 roku zawarły umowę dotyczącą podziału ryzyka kredytowego („Umowa Podziału Ryzyka”), zgodnie z którą Nordea Bank AB (publ) ponosić będzie w okresie 4 lat od dnia zamknięcia transakcji 50% nadwyżki kosztu ryzyka Portfela Hipotecznego ponad roczny poziom kosztów ryzyka ustalony na poziomie 40 punktów bazowych za każdy rok powyższego, czteroletniego okresu obowiązywania Umowy Podziału Ryzyka. 

3.2. Rozliczenie transakcji nabycia 

Rozliczenie transakcji nabycia przeprowadzone zostało metodą przejęcia zgodnie z Międzynarodowym Standardem Sprawozdawczości Finansowej 3 „Połączenia przedsięwzięć” („MSSF 3”), którego zastosowanie wymaga: zidentyfikowania jednostki przejmującej, ustalenia dnia przejęcia, ujęcia i wyceny możliwych do zidentyfikowania nabytych aktywów, przejętych zobowiązań wycenionych w wartości godziwej na dzień przejęcia oraz wszelkich udziałów niedających kontroli w jednostce przejmowanej oraz ujęcia i wyceny wartości firmy lub zysku z okazyjnego nabycia.

Biorąc pod uwagę że przejęcie kontroli nad Spółkami Nordea Polska nastąpiło z początkiem dnia 1 kwietnia 2014 roku, rozliczenie Transakcji nastąpiło na podstawie danych z nabytych spółek na ten dzień, z uwzględnieniem korekt wymaganych przez MSSF 3. 

Przekazana zapłata i wartość wszelkich udziałów niedających kontroli w jednostce przejmowanej

Transakcja podwyższenia kapitału Nordea Bank Polska SA nie stanowi elementu Ceny nabycia przez Bank od Nordea Bank AB (publ) aktywów Spółki Nordea Bank Polska SA.

Bank posiada 100% udziałów w nabytych Spółkach Nordea Polska w związku z powyższym brak jest wszelkich udziałów niedających kontroli w jednostkach przejmowanych.

Z uwagi na spełnienie warunków paragrafu B97 MSSF 10 „Skonsolidowane sprawozdania finansowe”, nabycie akcji poszczególnych spółek Nordea Polska oraz Portfela Szwedzkiego należy traktować jako jedną Transakcję.

Płatność za akcje nastąpiła gotówką.

Ujęcie i wycena możliwych do zidentyfikowania nabytych aktywów, przejętych zobowiązań wycenionych zgodnie z MSSF

Przedstawione poniżej dane dotyczące wyceny do wartości godziwej zidentyfikowanych nabytych aktywów i przejętych zobowiązań zostały oparte na identyfikacji przeprowadzonej z punktu widzenia całej Grupy Kapitałowej PKO Banku Polskiego SA oraz przyjętych założeń dotyczących progu istotności. 

Portfel kredytów i pożyczek udzielonych klientom przejęty w ramach Transakcji nabycia spółek Nordea Polska i Portfela Szwedzkiego na datę przejęcia wyceniony do wartości godziwej został zaprezentowany w sprawozdaniu finansowym w szyku rozwartym – wartość brutto
(w której ujęta została korekta do wartości godziwej) oraz odpisy - z uwagi na fakt, że tak zaprezentowana informacja zawiera wyższą wartość użytkową i odzwierciedla praktykę rynkową stosowaną przez banki.

• Kredyty i pożyczki udzielone klientom

1)  Wycena do wartości godziwej portfela kredytów została przeprowadzona metodą dochodową polegającą na dyskontowaniu przyszłych przepływów pieniężnych przy uwzględnieniu szacowanych przepływów pieniężnych wycenianego składnika kredytów, wartości pieniądza
w czasie odzwierciedlonej w stopie procentowej wolnej od ryzyka, ceny za niepewność przepływów pieniężnych (tzw. premia za ryzyko), poniesionych strat kredytowych, dodatkowych przewidywanych przyszłych strat kredytowych oraz premii za płynność. Czynniki dyskontowe wykorzystane w modelu zostały wyznaczone w oparciu o krzywą stóp wolnych od ryzyka oraz rynkowe marże, a w przypadku kredytów hipotecznych dodatkowo o narzut z tytułu wymogu kapitałowego. 

Wycena do wartości godziwej portfela korporacyjnego bez utraty wartości została przeprowadzona metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych („DCF”) na dzień przejęcia. Wyznaczone przepływy zostały zdyskontowane za pomocą krzywej dyskontowej skonstruowanej
w oparciu o krzywą stóp wolnych od ryzyka oraz rynkowych marż. Krzywa stóp wolnych od ryzyka została skonstruowana przy wykorzystaniu poniższych krzywych:

• dla PLN: WIBOR (do roku) i IRS (powyżej roku),

• dla waluty: LIBOR (do 3 miesięcy), FRA (od 3 do 12 miesięcy) i IRS (powyżej roku).

Marże rynkowe zostały ustalone na podstawie analizy marż, po jakich Bank udzielał finansowania podmiotom w 2014 roku. Marże te uzależniono od waluty udzielonego finansowania oraz ratingu kredytobiorcy.

Wycena portfela korporacyjnego z utratą wartości została przeprowadzona metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych („DCF”)
na dzień przejęcia, przy czym rozpoznano przepływy pieniężne z ustanowionych zabezpieczeń oraz pozostałe przepływy (z innych źródeł niż zabezpieczenia) w horyzoncie kolejnych 5 lat (2014-2018). Przyjętą stopę dyskonta stanowiła rynkowa stopa dyskontowa, oszacowana
na podstawie obserwowanych transakcji sprzedaży aktywów. Stopa ta zawiera dodatkową premię za ryzyko ustaloną na podstawie obserwowanych rynkowych transakcji sprzedaży analogicznych portfeli kredytów. Stopę referencyjną stanowił odpowiednio WIBOR 3M/LIBOR 3M.

Wycena portfela bez utraty wartości klientów sektora publicznego (zarówno kredyty jak i obligacje zaklasyfikowane do portfela kredytów
i należności) dokonana została przy wykorzystaniu tej samej techniki oczekiwanych przyszłych przepływów pieniężnych jak dla kredytów korporacyjnych bez rozpoznanej utraty wartości.

Wycena do wartości godziwej portfela kredytów hipotecznych bez utraty wartości Nordea Banku została przeprowadzona metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych („DCF”) na datę przejęcia na odpowiednio dobranych podgrupach portfela. Czynnikami dyskryminującymi były waluta kontraktu oraz zmienna cześć oprocentowania (stawka referencyjna/bazowa). Dla każdego wybranego subportfela przeprowadzono osobną wycenę.

Na podstawie kontraktowych harmonogramów spłat kapitału (w walucie kontraktu) skonstruowany został zbiorczy harmonogram miesięcznych spłat dla każdego z subportfeli. Przyszłe przepływy pieniężne zostały wyznaczone w oparciu o harmonogramowe spłaty kapitału oraz przedpłaty, przyszłe straty wynikające z utraty wartości kredytów, odsetki kontraktowe, dochód z tytułu wymiany walutowej oraz koszty: płynności i obsługi rachunków. Kontraktowe przepływy kapitałowe zostały zmodyfikowane o przedpłaty kapitału w oparciu o skalkulowany wskaźnik przedpłat w stosunku do harmonogramu.

Przyszłe straty z tytułu utraty wartości kredytów zostały wyznaczone w oparciu o szacowane wskaźniki PD Nordea Bank Polska SA oraz LGD przy 5-letnim okresie odzysku, uśrednione (ważone zaangażowaniem kapitałowym) w ramach każdego z wyodrębnionych subportfeli.

Przyszłe przepływy odsetkowe zostały wyznaczone w oparciu o stawki forward, obliczone w zależności od stawki referencyjnej (krzywa stóp wolnych od ryzyka) oraz średnie ważone zaangażowaniem kapitałowym kontraktowe marże kredytowe, dla każdej ekspozycji w ramach tej części portfela hipotecznego. Oczekiwane przyszłe przepływy pieniężne zostały zdyskontowane czynnikami dyskontowymi wyznaczonymi przy wykorzystaniu:

• krzywej stóp wolnych od ryzyka:

- dla PLN: WIBOR (do roku) i IRS (powyżej roku);

- dla waluty: LIBOR (do 3 miesięcy), FRA (od 3 do 12 miesięcy) i IRS (powyżej roku);

• narzutu z tytułu wymogu kapitałowego będącego funkcją minimalnego współczynnika wypłacalności (12%), kosztu kapitału wyznaczonego dla Banku (10,8%), wag ryzyka aktywów (75% dla kredytów wyrażonych w PLN, 100% dla kredytów denominowanych w walucie), stopy wolnej od ryzyka i marży płynności;

• rynkowej marży płynności wykorzystywanej w Banku uzależnionej od waluty i tenoru,  

Dla części portfela denominowanej w walucie innej niż PLN, które faktycznie nie są spłacane w walucie kontraktu, w wycenie został uwzględniony dochód z tytułu wymiany walutowej, naliczany od całkowitej kwoty przepływów, które pojawiają się w danym okresie, jako dodatkowy zysk Banku z tytułu przewalutowania wpłat dokonywanych w PLN na rachunek kredytu prowadzonego w walucie obcej. Stawka dochodu walutowego wyliczona została jako różnica pomiędzy kursem sprzedaży waluty a kursem NBP. Dochód z tytułu wymiany walutowej dotyczy części klientów.

Dodatkowo w kalkulacji ujęto koszt obsługi rachunku.

Portfel kredytów hipotecznych z rozpoznaną utratą wartości został dla potrzeb wyceny podzielony na:

• Subportfel windykacyjny – zawierający ekspozycje, które mają nadany status prawny: windykacja, defraudacja oraz upadłość. Wobec takich klientów przeprowadzany jest proces egzekucji należności, w zależności od rodzaju zabezpieczenia,

• Pozostałe ekspozycje – zawierające ekspozycje z pozostałymi statusami: restrukturyzacja, spisanie wierzytelności oraz takimi,
  dla których brak jest nadanego statusu prawnego.

W ramach wyceny do wartości godziwej subportfela windykacyjnego nastąpiło skorygowanie stopy efektywnej do rynkowej stopy dyskontowej, w oparciu o obserwowane stopy zwrotu dla porównywalnych pozycji aktywów na rynku np. w oparciu o transakcje rynkowe sprzedaży aktywów. Analiza obserwowanych cen transakcyjnych dla podobnych transakcji kupna/sprzedaży pozwoliła na wyznaczenie wartości godziwej kredytów, a tym samym ceny, którą inni uczestnicy rynku byliby gotowi zapłacić za subportfel windykacyjny kredytów hipotecznych.

Aby wyznaczyć wartość godziwą subportfela pozostałych ekspozycji konieczne było skorygowanie stopy efektywnej do rynkowej stopy dyskontowej, bazując na obserwowanych stopach zwrotu dla porównywalnych pozycji aktywów na rynku np. w oparciu o transakcje rynkowe sprzedaży aktywów lub szacowane stopy dyskonta w stosunku do stopy rynkowej, wolnej od ryzyka (zgodnie z MSSF 13). Dla tego subportfela korekta do wartości godziwej wynika ze zwiększenia stopy dyskontowej użytej do dyskontowania wyznaczonych przyszłych przepływów pieniężnych. Dyskonto to stanowi dodatkową premię za ryzyko ustaloną na podstawie obserwowanych rynkowych transakcji sprzedaży analogicznych portfeli kredytów. Pozwoliło to na wyznaczenie wartości godziwej kredytów, a tym samym ceny, którą inni uczestnicy rynku byliby gotowi zapłacić za portfel przedmiotowych kredytów hipotecznych.

Łączna wartość korekt wynikających z wyceny kredytów i pożyczek udzielonych klientom do wartości godziwej wyniosła minus 656 miliona PLN z czego najwyższą co do wartości bezwzględnej korektą jest korekta na portfelu kredytów dla osób fizycznych, która wynosi 651,1 miliona PLN.

2)  Dodatkowo wartość bilansowa kredytów i pożyczek udzielonych klientom pomniejszona została o wartość korekt dostosowawczych do modeli i zasad sporządzania szacunków obowiązujących w Grupie Kapitałowej PKO Banku Polskiego SA.

W szczególności rozpoznano następujące korekty:

• Wzrost odpisu IBNR na nabyte kredyty korporacyjne. W związku z występowaniem na moment przejęcia różnic w systemie oceniania klientów oraz w odpowiadających im parametrach PD i LGD obowiązujących w Grupie Kapitałowej PKO BP oraz w Grupie Nordea, Bank dokonał mapowania ratingów Nordea Bank Polska SA pomiędzy dwoma systemami. Kwota dodatkowego odpisu IBNR wynosi 37,9 miliona PLN łącznie dla portfela podmiotów publicznych i korporacyjnych jest konsekwencją różnic w ww. systemach.

• Wzrost odpisów na nabyte kredyty hipoteczne, obejmujący zarówno zmianę odpisów z tytułu zidentyfikowanej i niezidentyfikowanej (IBNR) utraty wartości i wynika głównie z procesu uspójniania parametrów ryzyka, w tym parametrów PD poprzez przeskalowanie parametrów PD do okresu LIP używanego w Banku oraz krzywej LGD poprzez skrócenie odzysków z 6 lat do stosowanego w PKO Banku Polskim SA okresu 5-letniego. Ponadto wszystkie ekspozycje hipoteczne z utratą wartości poniżej wartości brutto 3 milionów PLN, których rezerwy były szacowane indywidualnie zostały objęte wyceną portfelową. Łączna wartość dodatkowych odpisów wyniosła 50,6 miliona PLN.

• Wzrost odpisów na portfel korporacyjny z utratą wartości wyceniany indywidualnie, w wyniku weryfikacji oczekiwanych przepływów pieniężnych wybranych ekspozycji kredytowych - na kwotę 40,4 miliona PLN.

Łączny wpływ powyższych korekt na pomniejszenie wartości bilansowej nabytych kredytów wynosi 129,0 miliony PLN.

Dodatkowo na dzień przejęcia rozpoznano odpis IBNR w wysokości 4,7 miliona PLN utworzony na nabyte aktywa tzw. portfela szwedzkiego oraz 3 miliony PLN na portfelu kredytów hipotecznych z tytułu korekty efektywnej stopy procentowej.

• Wartości niematerialne

W ramach rozliczenia transakcji nabycia zidentyfikowano nabyte aktywa niematerialne:

• relacje z klientami w obszarze depozytów na poziomie 86,5 miliona PLN. Relacje z klientami w obszarze depozytów przeanalizowano oddzielnie dla każdego CGU w podziale na dwa główne produkty: rachunki bieżące oraz lokaty terminowe. Do wyceny relacji z klientami wykorzystana została metoda dodatkowego zysku (ang. Multiperiod Excess Earnings Method).

W metodzie tej wartość określana jest na podstawie zdyskontowanych przyszłych strumieni pieniężnych wynikających z dodatkowego przychodu generowanego przez spółkę posiadającą daną wartość niematerialną ponad przychody generowane przez spółkę, która takiej wartości nie posiada. Metoda ta bierze również pod uwagę koszty i inwestycje związane z wartością niematerialną, takie jak opłaty patentowe, wydatki na badania i rozwój, wydatki marketingowe itp. Na potrzeby oszacowania wartości godziwej relacji z klientami dokonuje się identyfikacji relacji z kluczowymi klientami dla poszczególnych CGU, określa prognozowany okres ich dalszego trwania oraz prognozowane przychody z poszczególnych relacji i koszty bezpośrednie związane z tymi relacjami. Od tak określonych przepływów odejmuje się wartość kosztów ogólnych (w tym amortyzacji) dla CGU w każdym roku. Następnie odejmuje się wymagany zwrot na innych aktywach (ang. Contributory Asset Charge, „CAC”) przyczyniających się do generowania przychodów z relacji z klientami (wpływ środków trwałych, kapitału obrotowego, zorganizowanej siły roboczej, marki). Obciążenia wynikające z wykorzystania innych aktywów odpowiadają wymaganemu zwrotowi z poszczególnych aktywów materialnych i niematerialnych wykorzystywanych do wygenerowania przychodów z relacji z klientami. Wymagany zwrot obliczany jest odpowiednio dla aktywów trwałych, kapitału obrotowego netto i zorganizowanej siły roboczej a następnie agregowany i w takiej wielkości odnoszony do przychodów z relacji z klientami. Osobno określany jest wymagany zwrot z marek (jeśli występują w danym CGU). Otrzymane przepływy dla poszczególnych lat zostają następnie zdyskontowane odpowiednią stopą dyskonta powiększoną o odpowiednią premię dla aktywów niematerialnych. Po zdyskontowaniu przepływów doliczona zostaje wartość bieżąca korzyści amortyzacji podatkowej (ang. Tax Amortisation Benefit, „TAB”). Otrzymana w ten sposób wartość zdyskontowanych przepływów stanowi oszacowanie wartości niematerialnej.

• Value in force - przyszłe zyski z zawartych umów ubezpieczenia na kwotę 141 milionów PLN. Wartość obecna przyszłych zysków z zawartych umów ubezpieczenia została oszacowana w oparciu o przepływy pieniężne dla trzech grup produktów: ubezpieczeń na życie z istotnym elementem inwestycyjnym ze składką regularną, ubezpieczeń na życie z istotnym elementem inwestycyjnym ze składką jednorazową oraz ubezpieczeń na życie ochronnych. Wartość obecna przyszłych zysków nie uwzględnia zmiany na odroczonych kosztach akwizycji, ponieważ zostały one w całości umorzone w momencie przejęcia.

Zgodnie z Umową nabycia, przed zamknięciem Transakcji znak towarowy „Nordea” oraz wszelkie inne znaki towarowe będące w posiadaniu spółek Nordea Polska zostaną przeniesione odpowiednio na rzecz Nordea Bank AB (publ) i podlegać będą wyłączeniu z grupy aktywów nabywanych przez Bank. Bank jest uprawniony do korzystania ze znaku towarowego „Nordea” w okresie przejściowym, nie ponosząc z tego tytułu żadnych kosztów. Wykorzystywanie znaku towarowego „Nordea” w okresie przejściowym ma charakter wyłącznie techniczny, związany z aspektami integracji spółek Nordea Polska w struktury Nabywcy i nie służy celom biznesowym zmierzającym do akwizycji nowych klientów. Warunki te zostały uwzględnione w cenie płaconej przez Nabywcę. W przypadku, gdyby Bank chciałby korzystać dłużej ze znaku towarowego „Nordea”, zobowiązany byłby
do ponoszenia opłat licencyjnych z tytułu korzystania ze znaku towarowego „Nordea” na warunkach określonych w Umowie. Mając na uwadze powyższe warunki brak jest możliwości rozpoznania znaku towarowego Nordea jako aktywo niematerialne.

• Rzeczowe aktywa trwałe

Wycena nieruchomości (budynki) przejętej spółki została wykonana metodą dochodową. Podejście to polega na określeniu wartości nieruchomości przy założeniu, że jej nabywca zapłaci za nią cenę, której wysokość uzależniona jest od przewidywanego dochodu, jaki może uzyskać z danej nieruchomości.

Wycenę gruntów przeprowadzono w podejściu porównawczym, przy zastosowaniu metody porównania parami lub metody korygowania ceny średniej. Przy metodzie porównywania parami porównuje się wartość nieruchomości będącą przedmiotem wyceny, której cechy są znane, kolejno z nieruchomościami podobnymi, które były przedmiotem obrotu rynkowego i dla których znane są ceny transakcyjne, warunki zawarcia transakcji oraz ceny tych nieruchomości. Przy metodzie korygowania ceny średniej wartość nieruchomości określa się w drodze korekty średniej ceny nieruchomości podobnych współczynnikami korygującymi, uwzględniającymi różnicę w poszczególnych cechach tych nieruchomości.

• Inne aktywa

Korekta innych aktywów dotyczy przede wszystkich spisania w spółce PKO Życie Towarzystwo Ubezpieczeń SA odroczonych kosztów akwizycji DAC, które na dzień rozliczenia nie posiadają wartości godziwej. Koszty te uwzględnione są w kalkulacji obecnej wartości portfela (Value in Force), ich spisanie jest pokryte tą wartością niematerialną.

• Pozostałe korekty

Pozostałe korekty do wartości godziwej oraz tzw. korekty aktywów netto wynikające ze zmian dostosowawczych do zasad rachunkowości dotyczyły m.in. korekty do wartości godziwej aktywów utrzymywanych do terminu wymagalności, gdzie na potrzeby rozliczenia nabycia, posiadane przez PKO Życie Towarzystwo Ubezpieczeń SA instrumenty wyceniane według zamortyzowanego kosztu, zostały wycenione do wartości godziwej na dzień przejęcia, korekty do wartości godziwej zobowiązań z tytułu zidentyfikowanych w spółkach w tym Nordea Bank Polska SA oraz PKO Życie Towarzystwo Ubezpieczeń SA rezerw oraz pozostałych zobowiązań w tym na usługi informatyczne lub z tytułu niekorzystnych umów.

Ustalenie wartości godziwej przejmowanych aktywów i zobowiązań oraz identyfikacja i ujęcie wartości niematerialnych wynikających z nabycia, zostały przeprowadzone w oparciu o dostępne informacje oraz najlepsze szacunki na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego. Grupa zakończyła proces kalkulacji wartości firmy powstałej na dzień 1 kwietnia 2014 roku z tytułu nabycia spółek Grupy Nordea Polska. W porównaniu ze wstępną kalkulacją zaprezentowaną w śródrocznym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 30 czerwca 2014 roku wartość firmy wzrosła o kwotę 103 962 tysiące PLN i na dzień 1 kwietnia 2014 roku wyniosła 985 221 tysięcy PLN. Korekta kalkulacji dotyczy pozyskania nowych informacji w zakresie wartości godziwej na dzień 1 kwietnia 2014 roku aktywów i zobowiązań spółek „Nordea Polska Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie” SA oraz Nordea Finance Polska SA.

Wartość firmy powstała w wyniku Transakcji:

Wartość firmy nie będzie podlegała odliczeniu podatkowemu.

Efektem synergii z tytułu przejęcia spółek Nordea Polska będzie umocnienie pozycji lidera w bankowości detalicznej, rozbudowanie sieć dystrybucji w dużych polskich miastach, powiększenie bazy zamożnych (affluent) klientów oraz wzmocnienie działalności w obszarze korporacyjnym zwłaszcza w zakresie emisji obligacji komunalnych i dla firm oraz obsługi przedsiębiorstw z kluczowych sektorów gospodarki, a także usług rozliczeniowych o zasięgu międzynarodowym. Przejęcie Spółki ubezpieczeniowej przyspieszy osiągnięcie celów strategicznych w obszarze bancassurance.

Transakcja jest zgodna z ogłoszoną strategią PKO Banku Polskiego SA na lata 2013-2015, zakładającą wykorzystanie nadwyżek kapitału
do wzmocnienia pozycji PKO Banku Polskiego SA na polskim rynku poprzez akwizycje, tak aby zachować wysokie stopy wzrostu również w sytuacji spowolnienia gospodarki i niskich stóp procentowych.

Zgodnie z MSSF 3 w ramach rozliczenia transakcji połączenia, Bank jako przejmujący ma możliwość rozpoznania aktywów z tytułu prawa
do rekompensaty (indemnification assets). Aktywa te mogą wynikać ze specyficznych ustaleń ze sprzedającym, który zobowiązuje się
do zrekompensowania przejmującemu poniesionych przez niego strat w związku z nieznanym wynikiem zdarzenia warunkowego lub niepewnością związaną z całością lub częścią określonego składnika aktywów lub zobowiązania. Przejmujący ujmuje składnik aktywów z tytułu odszkodowania w tym samym czasie w którym ujmuje pozycję objętą odszkodowaniem (na dzień przejęcia) oraz wycenia ten składnik, tą samą metodą jak aktywa bazowe, najczęściej według wartości godziwej. W ramach prac związanych z rozliczeniem transakcji Bank dokonał analizy wrażliwości Umowy Podziału Ryzyka. W analizie tej Grupa Kapitałowa określiła scenariusze kształtowania się wskaźników makroekonomicznych, a w konsekwencji wskaźników jakości kredytowej, obejmujące scenariusz bazowy oraz scenariusze stress-testowe, przy czym scenariusz bazowy stanowił scenariusz opracowany na potrzeby stress-testu przeprowadzanego aktualnie przez EBA. Następnie Grupa Kapitałowa określiła zdyskontowane wartości przepływów w poszczególnych scenariuszach i przypisała prawdopodobieństwa wystąpienia poszczególnych scenariuszy, przy czym największe prawdopodobieństwo przypisane zostało scenariuszowi bazowemu. W oparciu o przypisane scenariusze została określona wartość oczekiwana przepływów z tytułu Umowy Podziału Ryzyka, która wyniosła zero na dzień 1 kwietnia 2014 roku.

Z uwagi na fakt, że transakcja połączenia miała miejsce w trakcie okresu sprawozdawczego, poniżej zaprezentowany został rachunek zysków i strat jednostek przejmowanych łącznie od dnia przejęcia do dnia 31 grudnia 2014 roku oraz rachunek zysków i strat Grupy Kapitałowej za dwanaście miesięcy zakończony 31 grudnia 2014 roku, wykazany tak jak gdyby dzień przejęcia dla wszystkich połączeń jednostek przypadał na dzień 1 stycznia 2014 roku.

Poniższa tabela prezentuje kwoty przychodów oraz zysków lub strat Spółek Nordea Polska od dnia przejęcia, tj. od dnia 1 kwietnia 2014 roku (wynik Nordea Bank Polska i PKO Leasing Pro SA do momentu fuzji).

Poniższa tabela prezentuje kwoty przychodów oraz zysków lub strat Grupy Kapitałowej PKO Banku Polskiego SA z uwzględnieniem Spółek Nordea Polska za bieżący okres sprawozdawczy, wyliczonych w taki sposób, jak gdyby datą przejęcia połączeń przeprowadzonych w trakcie roku był początek rocznego okresu sprawozdawczego, tj. 1 stycznia 2014 roku.

Do dnia 31 grudnia 2014 roku amortyzacja rozpoznanych w wyniku nabycia wartości niematerialnych oraz korekt wyceny do wartości godziwej wyniosła 33 199 tysięcy PLN