48. Zmiany w Spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej

W 2014 roku, poza zdarzeniami związanymi z nabyciem spółek Grupy Nordea opisanych w nocie 3, miały miejsce następujące zdarzenia wpływające na strukturę Grupy Kapitałowej PKO Banku Polskiego SA:

1)  dotyczące spółki Polski Standard Płatności Sp. z o.o.

W dniu 13 stycznia 2014 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym została zarejestrowana nowa spółka Polski Standard Płatności Sp. z o.o. Kapitał zakładowy Spółki wynosił 2 271 tysięcy PLN i dzielił się na 45 420 udziałów o wartości nominalnej 50 PLN każdy. Wszystkie udziały Spółki zostały objęte przez PKO Bank Polski SA za cenę równą wartości nominalnej obejmowanych udziałów.

W dniu 19 września 2014 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału zakładowego spółki Polski Standard Płatności Sp. z o.o. o 11 355 tysięcy PLN, tj. z 2 271 tysięcy PLN do 13 626 tysięcy PLN. Udziały w podwyższonym kapitale zostały objęte przez: Alior Bank SA, Bank Millennium SA, Bank Zachodni WBK SA, ING Bank Śląski SA oraz mBank SA. W wyniku wyżej wymienionego podwyższenia udział PKO Banku Polskiego SA w kapitale zakładowym Spółki oraz w głosach na zgromadzeniu wspólników uległ zmniejszeniu ze 100% do 16,67%.

Spółka w okresie od 13 stycznia 2014 roku do 18 września 2014 roku była podmiotem zależnym od PKO Banku Polskiego SA, a od 19 września 2014 roku udziały Spółki są ujmowane w aktywach finansowych.

Spółka została utworzona w ramach projektu, realizowanego wspólnie z bankami partnerskimi, dotyczącego budowy nowego standardu płatności mobilnych w Polsce opartego o wdrożone w 2013 roku przez PKO Bank Polski SA innowacyjne rozwiązanie płatności mobilnych „IKO”.

Nowy system płatności mobilnych został uruchomiony w dniu 9 lutego 2015 roku pod nazwą BLIK.

2)  dotyczące spółek Grupy Kapitałowej „CENTRUM HAFFNERA” Sp. z o.o.

W dniu 20 stycznia 2014 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym zostało zarejestrowane obniżenie kapitału zakładowego spółki „CENTRUM HAFFNERA” Sp. z o.o. poprzez umorzenie udziałów Wspólnika – Gminy Miasta Sopot. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 60 801 tysięcy PLN i dzieli się na 121 602 udziały o wartości nominalnej 500 PLN każdy.

W wyniku powyższej operacji Bank posiada udziały wyżej wymienionej Spółki stanowiące 72,98% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniające do 72,98% głosów na zgromadzeniu wspólników. Ze względu na rozpoczęcie sprawowania kontroli nad Spółką, Spółka stała się jednostką zależną od PKO Banku Polskiego SA, a jej spółki zależne – jednostkami zależnymi pośrednio od Banku.

W dniu 24 stycznia 2014 roku spółka „Kamienica Morska” Sp. z o.o. w likwidacji – spółka zależna od „CENTRUM HAFFNERA” Sp. z o.o. – została wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego.

3)  dotyczące spółek Grupy Kapitałowej KREDOBANK SA

W dniu 5 lutego 2014 roku PKO Bank Polski SA dokonał dokapitalizowania KREDOBANK SA poprzez przekazanie darowizny finansowej w wysokości 6 020 tysięcy USD (tj. 18 656 tysięcy PLN według średniego kursu NBP z dnia przekazania środków). Wyżej wymieniona darowizna w bilansie PKO Banku Polskiego SA zwiększa cenę nabycia akcji Spółki.

W dniu 17 marca 2014 roku w Państwowym Ukraińskim Rejestrze Przedsiębiorstw zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału zakładowego spółki Finansowa Kompania „Idea Kapitał” Sp. z o.o. w wysokości 1 400 tysięcy UAH przeprowadzone w drodze podwyższenia wartości nominalnej udziału Spółki i objęte przez KREDOBANK SA – jedynego udziałowca tej Spółki. Według stanu na koniec 2014 roku kapitał zakładowy Spółki wynosi 5 500 tysięcy UAH i obejmuje 1 udział o wyżej wymienionej wartości.

4)  dotyczące spółek Grupy Kapitałowej PKO Leasing SA

W dniu 23 kwietnia 2014 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału zakładowego spółki PKO Bankowy Leasing Sp. z o.o. o kwotę 17 585 tysięcy PLN. Wszystkie udziały w podwyższonym kapitale Spółki zostały objęte przez PKO Leasing SA – spółkę zależną od Banku, za cenę równą wartości nominalnej obejmowanych udziałów. PKO Leasing SA pozostaje jedynym udziałowcem Spółki.

W dniu 30 września 2014 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym właściwym dla siedziby spółki przejmującej zostało zarejestrowane:

  • połączenie spółki PKO Leasing Pro SA ze spółką PKO Leasing SA w wyniku, którego cały majątek spółki PKO Leasing Pro SA (wszystkie aktywa i pasywa z wyłączeniem pozycji bilansowych związanych z działalnością faktoringową przejętą przez spółkę PKO BP Faktoring SA) został przeniesiony do spółki PKO Leasing SA,
  • podwyższenie kapitału zakładowego spółki PKO Leasing SA o 4 057 tysięcy PLN w drodze emisji akcji, które zostały przyznane PKO Bankowi Polskiemu SA jako jedynemu akcjonariuszowi spółki PKO Leasing Pro SA (spółki przejmowanej) w ramach połączenia wyżej wymienionych Spółek.

Według stanu na 31 grudnia 2014 roku kapitał zakładowy spółki PKO Leasing SA wynosi 94 057 tysięcy PLN i dzieli się na 9 405 690 akcji o wartości nominalnej 10 PLN każda. PKO Bank Polski SA posiada akcje spółki PKO Leasing SA stanowiące 100% kapitału zakładowego Spółki i uprawniające do 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

5)  dotyczące spółek Grupy Qualia Development Sp. z o.o.

W dniu 4 września 2014 roku uchwałą wspólników spółki Qualia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Jurata Sp. k. został podwyższony wkład komandytariusza (spółki Qualia Development Sp. z o.o.) oraz suma komandytowa Spółki o 1 796 tysięcy PLN, tj. z 2 551 tysięcy PLN do 4 347 tysięcy PLN. Wyżej wymienione zmiany zostały zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 2 października 2014 roku.

W dniu 3 listopada 2014 roku uchwałą wspólników spółki Qualia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Sopot Sp. k. został podwyższony wkład komandytariusza (spółki Qualia Development Sp. z o.o.) o 600 tysięcy PLN, tj. z 4 700 tysięcy PLN do 5 300 tysięcy PLN. Wyżej wymienione zmiany zostały zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 31 grudnia 2014 roku.

6)  dotyczące spółki Bankowe Towarzystwo Kapitałowe SA

W dniu 20 października 2014 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału zakładowego spółki Bankowe Towarzystwo Kapitałowe SA o kwotę 8 500 tysięcy PLN. W wyniku wyżej wymienionego podwyższenia kapitał zakładowy Spółki wynosi 33 244 tysiące PLN i dzieli się 332 439 akcji o wartości nominalnej 100 PLN każda. Wszystkie akcje w podwyższonym kapitale Spółki zostały objęte przez PKO Bank Polski SA – jedynego akcjonariusza Spółki, za cenę równą wartości nominalnej obejmowanych akcji.

7)  dotyczące spółki PKO Bank Hipoteczny SA

W dniu 26 sierpnia 2014 roku Komisja Nadzoru Finansowego wydała zgodę na utworzenie przez PKO Bank Polski SA banku pod nazwą PKO Bank Hipoteczny SA.

W dniu 6 października 2014 roku PKO Bank Polski SA zawiązał spółkę PKO Bank Hipoteczny SA, w dniu 24 października 2014 roku Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym. Kapitał zakładowy Spółki wynosił 300 000 tysięcy PLN i dzielił się na 300 milionów akcji o wartości nominalnej 1 PLN każda.

W grudniu 2014 roku Spółka złożyła wniosek w Komisji Nadzoru Finansowego o wydanie zezwolenia na rozpoczęcie działalności operacyjnej.

Spółka będzie oferować długoterminowe kredyty hipoteczne dla klientów detalicznych oraz emitować długoterminowe listy zastawne.

8)  dotyczące spółki Finansowa Kompania „Prywatne Inwestycje” Sp. z o.o.

W dniu 17 listopada 2014 roku w Państwowym Ukraińskim Rejestrze Przedsiębiorstw zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału zakładowego spółki Finansowa Kompania „Prywatne Inwestycje” Sp. z o.o. w wysokości 420 000 tysięcy UAH przeprowadzone w drodze podwyższenia wartości nominalnej udziału Spółki i objęte przez PKO Bank Polski SA. W wyniku wyżej wymienionego podwyższenia kapitał zakładowy Spółki wynosi 950 101 tysięcy UAH i obejmuje 1 udział o wyżej wymienionej wartości.

Według stanu na 31 grudnia 2014 roku udziałowcami Spółki są: PKO Bank Polski SA z 95,47% udziałem w kapitale zakładowym Spółki oraz
„Inter-Risk Ukraina” Sp. z d.o. z 4,53% udziałem w kapitale zakładowym Spółki.

9)  dotyczące spółki „Inter-Risk Ukraina” Sp. z d.o.

W dniu 3 grudnia 2014 roku w Państwowym Ukraińskim Rejestrze Przedsiębiorstw zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału zakładowego spółki „Inter-Risk Ukraina” Sp. z d.o. w wysokości 35 000 tysięcy UAH przeprowadzone w drodze podwyższenia wartości nominalnej udziału Spółki i objęte przez PKO Bank Polski SA. W wyniku wyżej wymienionego podwyższenia kapitał zakładowy Spółki wynosi 78 275 tysięcy UAH i obejmuje 1 udział o wyżej wymienionej wartości.

Według stanu na 31 grudnia 2014 roku jedynym udziałowcem Spółki jest PKO Bank Polski SA.

10)  dotyczące połączenia spółki Inteligo Financial Services SA i PKO BP Finat Sp. z o.o.

W dniu 27 maja 2014 roku Zarząd PKO Banku Polskiego SA podjął uchwałę dotyczącą połączenia Inteligo Financial Services SA (jako spółki przejmowanej) z PKO BP Finat Sp. z o.o. (jako spółki przejmującej).

W ramach wyżej wymienionego procesu, przed połączeniem Spółek, Bank przejął część zasobów Inteligo Financial Services SA związanych głównie z usługami informatycznymi świadczonymi na rzecz PKO Banku Polskiego SA oraz pracowników z obszaru IT związanych z działalnością przenoszoną do Banku.

W dniu 28 listopada 2014 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym właściwym dla siedziby spółki przejmującej zostało zarejestrowane:

  • połączenie spółki Inteligo Financial Services SA ze spółką PKO BP Finat Sp. z o.o. w wyniku, którego cały pozostały majątek spółki Inteligo Financial Services SA został przeniesiony do spółki PKO BP Finat Sp. z o.o.,
  • podwyższenie kapitału zakładowego spółki PKO BP Finat Sp. z o.o. o 97 841 tysięcy PLN w drodze utworzenia nowych udziałów, które zostały przyznane PKO Bankowi Polskiemu SA jako jedynemu akcjonariuszowi spółki Inteligo Financial Services SA (spółki przejmowanej) w ramach połączenia wyżej wymienionych Spółek.

Według stanu na 31 grudnia 2014 roku kapitał zakładowy spółki PKO BP Finat Sp. z o.o. wynosi 107 302 tysiące PLN i dzieli się na 1 073 025 udziałów o wartości nominalnej 100 PLN każdy. Jedynym udziałowcem Spółki jest PKO Bank Polski SA.

11)  dotyczące inwestycji kapitałowych Merkury – fiz an

W 2014 roku Merkury – fiz an objął łącznie:

  • 16 000 akcji o wartości nominalnej 500 PLN każda w podwyższonym kapitale spółki Molina spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 1 S.K.A.,
  • 11 000 akcji o wartości nominalnej 500 PLN każda w podwyższonym kapitale spółki Molina spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 2 S.K.A.,
  • 10 000 akcji o wartości nominalnej 500 PLN każda w podwyższonym kapitale spółki Molina spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 3 S.K.A.,
  • 9 000 akcji o wartości nominalnej 500 PLN każda w podwyższonym kapitale spółki Molina spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 4 S.K.A.,
  • 20 000 akcji o wartości nominalnej 500 PLN każda w podwyższonym kapitale spółki Molina spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 5 S.K.A.,
  • 11 000 akcji o wartości nominalnej 500 PLN każda w podwyższonym kapitale spółki Molina spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 6 S.K.A.

Wyżej wymienione podwyższenia kapitału zostały zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w 2014 roku.

Merkury – fiz an posiada akcje wyżej wymienionych Spółek stanowiące 100% udziału w kapitale zakładowym oraz uprawniające do 100% głosów na walnym zgromadzeniu tych Spółek.

12)  dotyczące spółek zależnych wykazywanych na aktywach trwałych przeznaczonych do sprzedaży

W  grudniu 2014 roku PKO Bank Polski SA przeklasyfikował, zgodnie z MSSF 5, udziały spółki Qualia Development Sp. z o.o. do pozycji „Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży” – Bank zamierza odzyskać wartość wyżej wymienionych udziałów w drodze transakcji sprzedaży.

Podpisany list intencyjny i planowana transakcja dotyczą sprzedaży udziałów wyżej wymienionej Spółki wraz z dwoma nieruchomościami Banku zlokalizowanymi w Warszawie.

Jednocześnie w związku ze zmianą w 2014 roku strategii działania Banku wobec spółek: Finansowa Kompania „Prywatne Inwestycje” Sp. z o.o. oraz „Inter-Risk Ukraina” Sp. z d.o. uwzględniającą trudną sytuację gospodarczo-polityczną na Ukrainie, udziały te na koniec 2014 roku przestały być wykazywane w „Aktywach trwałych przeznaczonych do sprzedaży”.

13)  dotyczące zdarzeń, które spowodują zmiany w Grupie Kapitałowej PKO Banku Polskiego SA w 2015 roku

W dniu 3 listopada 2014 roku w Grupie Kapitałowej Qualia Development Sp. z o.o. została utworzona nowa spółka Qualia 2 Sp. z o.o. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5 tysięcy PLN i dzieli się na 100 udziałów o wartości 50 PLN każdy. Na dzień utworzenia Spółki Qualia Development Sp. z o.o. objęła 99 udziałów, a 1 udział objęła Qualia Sp. z o.o.

Spółka w styczniu 2015 roku została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym i przejęła obowiązki komplementariusza w spółce Qualia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - Nowy Wilanów Sp. k.

Jednocześnie, w związku z wyżej opisanymi zmianami w dniu 2 lutego 2015 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym została zarejestrowana zmiana nazwy spółki Qualia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Nowy Wilanów Sp. k. – obecna nazwa brzmi: Qualia 2 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Nowy Wilanów Sp. k.