W 2014 roku miały miejsce następujące zdarzenia wpływające na strukturę Grupy Kapitałowej PKO Banku Polskiego SA:
1) Nabycie przez PKO Bank Polski SA spółek z Grupy Kapitałowej Nordea Bank AB (publ)[1]
PKO Bank Polski SA w dniu 12 czerwca 2013 roku zawarł z Nordea Bank AB (publ) umowę dotyczącą nabycia przez Bank akcji spółek Nordea Bank Polska SA („Spółka”), „Nordea Polska Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie” SA oraz Nordea Finance Polska SA, a także portfela wierzytelności wobec klientów korporacyjnych (aktywów tzw. szwedzkiego portfela).
W kwietniu i maju 2014 roku, po spełnieniu warunków zawieszających określonych w Umowie PKO Bank Polski SA:
- nabył akcje spółki Nordea Bank Polska SA
W kwietniu oraz maju 2014 roku Bank nabył łącznie 63 833 800 akcji zwykłych spółki Nordea Bank Polska SA o wartości nominalnej 5 PLN każda, stanowiących 100% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 100% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Łączna cena nabycia akcji spółki Nordea Bank Polska SA z uwzględnieniem finalnego ujęcia dyskonta związanego z przedmiotową Transakcją wyniosła 2 998 389 tys. PLN.
W dniu 14 maja 2014 roku Zarząd PKO Banku Polskiego SA i Zarząd Nordea Bank Polska SA podpisały plan połączenia, zgodnie z którym cały majątek (wszystkie aktywa i pasywa) Spółki został przeniesiony na rzecz Banku jako spółki przejmującej. W dniu 26 września 2014 roku Komisja Nadzoru Finansowego wydała zgodę na wyżej wymienione połączenie. W dniu 31 października 2014 roku połączenie zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym właściwym dla siedziby spółki PKO Bank Polski SA. Połączenie zostało przeprowadzone w sposób przewidziany w art. 515 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Banku.
Od daty nabycia (tj. od 1 kwietnia 2014 roku) do daty fuzji prawnej (tj. do 31 października 2014 roku) Nordea Bank Polska SA była osobną spółką w Grupie Kapitałowej Banku. Bank i Spółka zachowywały odrębność w zakresie świadczonych usług.
Nordea Bank Polska SA przestał funkcjonować jako oddzielny podmiot od momentu fuzji prawnej. Z dniem tym PKO Bank Polski SA stał się automatycznie stroną wszystkich umów zawartych z klientami, a tym samym wstąpił we wszystkie prawa i obowiązki Spółki.
Proces integracji banków zamknie fuzja operacyjna zaplanowana na I połowę 2015 roku.
- nabył akcje spółki „Nordea Polska Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie” SA
W dniu 1 kwietnia 2014 roku PKO Bank Polski SA zawarł ze spółką Nordea Life Holding AB (spółką zarejestrowaną w Szwecji) umowę nabycia przez Bank 1 725 329 akcji spółki „Nordea Polska Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie” SA o wartości nominalnej 111,59 PLN każda, stanowiących 100% kapitału zakładowego i uprawniających do 100% głosów na walnym zgromadzeniu za łączną cenę 184 636 tys. PLN.
W dniu 14 maja 2014 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym została zarejestrowana zmiana nazwy Spółki na PKO Życie Towarzystwo Ubezpieczeń SA.
Jednocześnie w związku z nabyciem spółki „Nordea Polska Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie” SA, w skład Grupy Kapitałowej PKO Banku Polskiego SA weszła jej spółka zależna: Nordea Usługi Finansowe Sp. z o.o. (obecnie Ubezpieczeniowe Usługi Finansowe Sp. z o.o. – zmiana nazwy została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym 14 maja 2014 roku).
Kapitał zakładowy spółki Ubezpieczeniowe Usługi Finansowe Sp. z o.o. na koniec 2014 roku wynosi 1 950 tys. PLN i dzieli się na 3 900 udziałów o wartości nominalnej 500 PLN każdy. Jedynym udziałowcem wyżej wymienionej spółki jest PKO Życie Towarzystwo Ubezpieczeń SA. Przedmiotem działalności spółki Ubezpieczeniowe Usługi Finansowe Sp. z o.o. jest świadczenie usług wspomagających działalność ubezpieczeniową.
- nabył akcje spółki Nordea Finance Polska SA
W dniu 1 kwietnia 2014 roku PKO Bank Polski SA zawarł ze spółką Nordea Rahoitus Suomi OY (spółką zarejestrowaną w Finlandii) umowę nabycia przez Bank 4 100 000 akcji spółki Nordea Finance Polska SA o wartości nominalnej 1 PLN każda, stanowiących 100% kapitału zakładowego tej spółki i uprawniających do 100% głosów na walnym zgromadzeniu, za łączną cenę 8 000 tys. PLN.
W dniu 26 czerwca 2014 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym została zarejestrowana zmiana nazwy Spółki na PKO Leasing Pro SA.
W dniu 30 września 2014 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym właściwym dla siedziby spółki przejmującej zostało zarejestrowane połączenie spółki PKO Leasing Pro SA ze spółką PKO Leasing SA, w wyniku którego cały majątek spółki PKO Leasing Pro SA (wszystkie aktywa i pasywa z wyłączeniem pozycji bilansowych związanych z działalnością faktoringową przejętą przez spółkę PKO BP Faktoring SA został przeniesiony do spółki PKO Leasing SA.
- nabył aktywa tzw. portfela szwedzkiego
W dniu 1 kwietnia 2014 roku PKO Bank Polski SA zawarł z Nordea Bank AB (publ) umowę nabycia przez Bank aktywów tzw. portfela szwedzkiego, tj. wierzytelności z tytułu kredytów, pożyczek i obligacji udzielonych przez Nordea Bank AB (publ) lub inne podmioty z jej Grupy Kapitałowej na rzecz klientów korporacyjnych („Portfel Szwedzki”). Łączna wartość nabycia Portfela Szwedzkiego stanowiła sumę 761 811 tys. PLN, 120 199 tys. USD, 136 044 tys. EUR oraz 459 167 tys. CZK, tj. wynosiła łącznie 1 763 815 tys. PLN.
- zawarł dodatkowe umowy związane z nabyciem Spółek z Grupy Kapitałowej Nordea Bank AB (publ)
W związku z realizacją założeń Transakcji związanych z utrzymaniem przez Grupę Kapitałową Nordea Bank AB (publ) finansowania portfela kredytów hipotecznych udzielonych przez Nordea Bank Polska SA („Portfel Hipoteczny”), Nordea Bank AB (publ), na mocy umowy zawartej w dniu 1 kwietnia 2014 roku udzieliła PKO Bankowi Polskiemu SA linii kredytowej w kwocie do: 3 645 818 tys. CHF, 465 414 tys. EUR oraz 3 725 tys. USD na okres maksymalnie 7 lat, z okresem trzyletniej karencji w spłacie („Linia Kredytowa”). Średnia efektywna marża w maksymalnym okresie finansowania w ramach Linii Kredytowej wynosi 63 punkty bazowe powyżej właściwej stopy referencyjnej. Linia Kredytowa nie przewiduje prowizji związanych z udzieleniem finansowania. Linia Kredytowa została zabezpieczona przelewem na zabezpieczenie wierzytelności z tytułu Portfela Hipotecznego dokonanym przez Nordea Bank Polska SA na rzecz Nordea Bank AB Spółka Akcyjna Oddział w Polsce na podstawie umowy przewłaszczenia na zabezpieczenie podpisanej 2 lipca 2014 roku. Trwa proces dokonywania wpisów w odpowiednich księgach wieczystych. Wartość przeniesionych na zabezpieczenie wierzytelności (kredytów) wynosi ok. 14 400 mln PLN.
PKO Bank Polski SA w dniu 1 kwietnia 2014 roku zawarł z Nordea Bank Polska SA umowę kredytu, zgodnie z którą środki pozyskane w ramach Linii Kredytowej zostały przekazane na rzecz Nordea Bank Polska SA w formie linii kredytowej, tzw. push-down w kwocie do: 3 645 818 tys. CHF, 465 414 tys. EUR oraz 3 725 tys USD na okres maksymalnie 7 lat, z okresem trzyletniej karencji w spłacie („Linia Push-Down”). Linia Push-Down była niezabezpieczona. Warunki finansowe Linii Push-Down (marża kredytowa, prowizja) zostały ustalone na warunkach rynkowych. W dniu fuzji prawnej pomiędzy PKO Bankiem Polskim SA a Nordea Bank Polska SA umowa ta wygasła.
W wykonaniu postanowień Umowy zobowiązujących Grupę Kapitałową Nordea Bank AB (publ) do partycypacji w ryzyku utraty wartości Portfela Hipotecznego PKO Bank Polski SA oraz Nordea Bank AB (publ) w dniu 1 kwietnia 2014 roku zawarły umowę dotyczącą podziału ryzyka kredytowego („Umowa Podziału Ryzyka”), zgodnie z którą Nordea Bank AB (publ) ponosić będzie w okresie 4 lat od dnia zamknięcia transakcji 50% nadwyżki kosztu ryzyka Portfela Hipotecznego ponad roczny poziom kosztów ryzyka ustalony na poziomie 40 punktów bazowych za każdy rok powyższego czteroletniego okresu obowiązywania Umowy Podziału Ryzyka.
2) Zmiany dotyczące spółki Polski Standard Płatności Sp. z o.o.
W dniu 13 stycznia 2014 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym została zarejestrowana nowa spółka Polski Standard Płatności Sp. z o.o. Kapitał zakładowy Spółki wynosił 2 271 tys. PLN i dzielił się na 45 420 udziałów o wartości nominalnej 50 PLN każdy. Wszystkie udziały Spółki zostały objęte przez PKO Bank Polski SA za cenę równą wartości nominalnej obejmowanych udziałów.
W dniu 19 września 2014 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału spółki Polski Standard Płatności Sp. z o.o. o 11 355 tys. PLN, tj. z 2 271 tys. PLN do 13 626 tys. PLN. Udziały w podwyższonym kapitale zostały objęte przez: Alior Bank SA, Bank Millennium SA, Bank Zachodni WBK SA, ING Bank Śląski SA oraz mBank SA. W wyniku wyżej wymienionego podwyższenia kapitału udział PKO Banku Polskiego SA w kapitale zakładowym Spółki oraz w głosach na zgromadzeniu wspólników uległ zmniejszeniu ze 100% do 16,67%.
Spółka w okresie od 13 stycznia 2014 roku do 18 wrześnie 2014 roku była podmiotem zależnym od PKO Banku Polskiego SA, a od 19 września 2014 roku udziały Spółki są ujmowane w aktywach finansowych.
Spółka została utworzona w ramach projektu realizowanego wspólnie z bankami partnerskimi, dotyczącego budowy nowego standardu płatności mobilnych w Polsce opartego o wdrożone w 2013 roku przez PKO Bank Polski SA innowacyjne rozwiązanie płatności mobilnych „IKO”.
Nowy system płatności mobilnych został uruchomiony w dniu 9 lutego 2015 roku pod nazwą BLIK.
3) Zmiany dotyczące spółek Grupy Kapitałowej „CENTRUM HAFFNERA” Sp. z o.o.
W dniu 20 stycznia 2014 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym zostało zarejestrowane obniżenie kapitału zakładowego spółki „CENTRUM HAFFNERA” Sp. z o.o. poprzez umorzenie udziałów Wspólnika – Gminy Miasta Sopot. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 60 801 tys. PLN i dzieli się na 121 602 udziały o wartości nominalnej 500 PLN każdy.
W wyniku powyższej operacji Bank posiada udziały wyżej wymienionej Spółki stanowiące 72,98% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniające do 72,98% głosów na zgromadzeniu wspólników. Ze względu na rozpoczęcie sprawowania kontroli nad Spółką, Spółka stała się jednostką zależną od PKO Banku Polskiego SA, a jej spółki zależne – jednostkami zależnymi pośrednio od Banku.
W dniu 24 stycznia 2014 roku spółka „Kamienica Morska” Sp. z o.o. w likwidacji – spółka zależna od „CENTRUM HAFFNERA” Sp. z o.o. – została wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego.
4) Zmiany dotyczące spółek Grupy Kapitałowej KREDOBANK SA
W dniu 5 lutego 2014 roku PKO Bank Polski SA dokonał dokapitalizowania KREDOBANK SA poprzez udzielenie darowizny finansowej w wysokości 6 020 tys. USD (tj. 18 656 tys. PLN według średniego kursu NBP z dnia przekazania środków). Wyżej wymieniona darowizna w bilansie PKO Banku Polskiego SA zwiększa cenę nabycia akcji Spółki.
W dniu 17 marca 2014 roku w Państwowym Ukraińskim Rejestrze Przedsiębiorstw zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału zakładowego spółki Finansowa Kompania „Idea Kapitał” Sp. z o.o. w wysokości 1 400 tys. UAH przeprowadzone w drodze podwyższenia wartości nominalnej jednego udziału Spółki i objęte przez KREDOBANK SA – jedynego udziałowca tej Spółki. Według stanu na koniec 2014 roku kapitał zakładowy Spółki wynosi 5 500 tys. UAH i obejmuje 1 udział o wyżej wymienionej wartości.
5) Zmiany dotyczące spółek Grupy Kapitałowej PKO Leasing SA
W dniu 23 kwietnia 2014 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału zakładowego spółki PKO Bankowy Leasing Sp. z o.o. o kwotę 17 585 tys. PLN. Wszystkie udziały w podwyższonym kapitale Spółki zostały objęte przez PKO Leasing SA – spółkę zależną od Banku, za cenę równą wartości nominalnej obejmowanych udziałów. PKO Leasing SA pozostaje jedynym udziałowcem Spółki.
W dniu 30 września 2014 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym właściwym dla siedziby spółki przejmującej zostało zarejestrowane:
- połączenie spółki PKO Leasing Pro SA ze spółką PKO Leasing SA w wyniku, którego cały majątek spółki PKO Leasing Pro SA (wszystkie aktywa i pasywa z wyłączeniem pozycji bilansowych związanych z działalnością faktoringową przejętą przez spółkę PKO BP Faktoring SA) został przeniesiony do spółki PKO Leasing SA,
- podwyższenie kapitału zakładowego spółki PKO Leasing SA o 4 057 tys. PLN w drodze emisji akcji, które zostały przyznane PKO Bankowi Polskiemu SA jako jedynemu akcjonariuszowi spółki PKO Leasing Pro SA (spółki przejmowanej) w ramach połączenia wyżej wymienionych Spółek.
Według stanu na 31 grudnia 2014 roku kapitał zakładowy spółki PKO Leasing SA wynosi 94 057 tys. PLN i dzieli się na 9 405 690 akcji o wartości nominalnej 10 PLN każda. PKO Bank Polski SA posiada akcje spółki PKO Leasing SA stanowiące 100% kapitału zakładowego Spółki i uprawniające do 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
6) Zmiany dotyczące spółek Grupy Qualia Development Sp. z o.o
W dniu 4 września 2014 roku uchwałą wspólników spółki Qualia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Jurata Sp. k. został podwyższony wkład komandytariusza (spółki Qualia Development Sp. z o.o.) oraz suma komandytowa Spółki o 1 796 tys. PLN, tj. z 2 551 tys. PLN do 4 347 tys. PLN. Wyżej wymienione zmiany zostały zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 2 października 2014 roku.
W dniu 3 listopada 2014 roku uchwałą wspólników spółki Qualia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Sopot Sp. k. został podwyższony wkład komandytariusza (spółki Qualia Development Sp. z o.o.) o 600 tys. PLN, tj. z 4 700 tys. PLN do 5 300 tys. PLN. Wyżej wymienione zmiany zostały zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 31 grudnia 2014 roku.
7) Zmiany dotyczące spółki Bankowe Towarzystwo Kapitałowe SA
W dniu 20 października 2014 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału zakładowego spółki Bankowe Towarzystwo Kapitałowe SA o kwotę 8 500 tys. PLN. W wyniku wyżej wymienionego podwyższenia kapitał zakładowy Spółki wynosi 33 244 tys. PLN i dzieli się 332 439 akcji o wartości nominalnej 100 PLN każda. Wszystkie akcje w podwyższonym kapitale Spółki zostały objęte przez PKO Bank Polski SA – jedynego akcjonariusza Spółki, za cenę równą wartości nominalnej obejmowanych akcji.
8) Zmiany dotyczące spółki PKO Bank Hipoteczny SA
W dniu 26 sierpnia 2014 roku Komisja Nadzoru Finansowego wydała zgodę na utworzenie przez PKO Bank Polski SA banku pod nazwą PKO Bank Hipoteczny SA.
W dniu 6 października 2014 roku PKO Bank Polski SA zawiązał spółkę PKO Bank Hipoteczny SA, a w dniu 24 października 2014 roku Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym. Kapitał zakładowy Spółki wynosił 300 mln PLN i dzielił się na 300 mln akcji o wartości nominalnej 1 PLN każda.
W grudniu 2014 roku Spółka złożyła wniosek w Komisji Nadzoru Finansowego o wydanie zezwolenia na rozpoczęcie działalności operacyjnej.
Spółka będzie oferować długoterminowe kredyty hipoteczne dla klientów detalicznych oraz emitować długoterminowe listy zastawne.
9) Zmiany dotyczące spółki Finansowa Kompania „Prywatne Inwestycje” Sp. z o.o.
W dniu 17 listopada 2014 roku w Państwowym Ukraińskim Rejestrze Przedsiębiorstw zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału zakładowego spółki Finansowa Kompania „Prywatne Inwestycje” Sp. z o.o. w wysokości 420 000 tys. UAH przeprowadzone w drodze podwyższenia wartości nominalnej udziału Spółki i objęte przez PKO Bank Polski SA. W wyniku wyżej wymienionego podwyższenia kapitał zakładowy Spółki wynosi 950 101 tys. UAH i obejmuje 1 udział o wyżej wymienionej wartości.
Według stanu na 31 grudnia 2014 roku udziałowcami Spółki są: PKO Bank Polski SA z 95,47% udziałem w kapitale zakładowym Spółki oraz „Inter-Risk Ukraina” Sp. z d.o. z 4,53% udziałem w kapitale zakładowym Spółki.
10) Zmiany dotyczące spółki „Inter- Risk Ukraina” Sp. z d.o.
W dniu 3 grudnia 2014 roku w Państwowym Ukraińskim Rejestrze Przedsiębiorstw zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału zakładowego spółki „Inter-Risk Ukraina” Sp. z d.o. w wysokości 35 000 tys. UAH przeprowadzone w drodze podwyższenia wartości nominalnej udziału Spółki i objęte przez PKO Bank Polski SA. W wyniku wyżej wymienionego podwyższenia kapitał zakładowy Spółki wynosi 78 275 tys. UAH i obejmuje 1 udział o wyżej wymienionej wartości.
Według stanu na 31 grudnia 2014 roku jedynym udziałowcem Spółki jest PKO Bank Polski SA.
11) Zmiany dotyczące połączenia spółki Inteligo Financial Services SA i PKO BP Finat Sp. z o.o.
W dniu 27 maja 2014 roku Zarząd PKO Banku Polskiego SA podjął uchwałę dotyczącą połączenia Inteligo Financial Services SA (jako spółki przejmowanej) z PKO BP Finat Sp. z o.o. (jako spółki przejmującej).
W ramach wyżej wymienionego procesu, przed połączeniem Spółek, Bank przejął część zasobów Inteligo Financial Services SA związanych głównie z usługami informatycznymi świadczonymi na rzecz PKO Banku Polskiego SA oraz pracowników z obszaru IT związanych z działalnością przenoszoną do Banku.
W dniu 28 listopada 2014 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym właściwym dla siedziby spółki przejmującej zostało zarejestrowane:
- połączenie spółki Inteligo Financial Services SA ze spółką PKO BP Finat Sp. z o.o. w wyniku, którego cały pozostały majątek spółki Inteligo Financial Services SA został przeniesiony do spółki PKO BP Finat Sp. z o.o.,
- podwyższenie kapitału zakładowego spółki PKO BP Finat Sp. z o.o. o 97 841 tys. PLN w drodze utworzenia 978 415 nowych udziałów o wartości nominalnej 100 PLN każdy, które zostały wydane PKO Bankowi Polskiemu SA jako jedynemu akcjonariuszowi spółki Inteligo Financial Services SA (spółki przejmowanej) w ramach połączenia wyżej wymienionych Spółek.
Według stanu na 31 grudnia 2014 roku kapitał zakładowy spółki PKO BP Finat Sp. z o.o. wynosi 107 302 tys. PLN i dzieli się na 1 073 025 udziałów o wartości nominalnej 100 PLN każdy. Jedynym udziałowcem Spółki jest PKO Bank Polski SA.
12) Zmiany dotyczące inwestycji kapitałowych Merkury – fiz an
W 2014 roku Merkury- fiz an (fundusz, którego 100% certyfikatów posiada PKO Bank Polski SA) objął akcje w podwyższonym kapitale zakładowym swoich spółek zależnych o łącznej wartości 38 500 tys. PLN.
13) Zmiany dotyczące spółek zależnych wykazywanych w aktywach trwałych przeznaczonych do sprzedaży
W grudniu 2014 roku PKO Bank Polski SA przeklasyfikował, zgodnie z MSSF 5, udziały spółki Qualia Development Sp. z o.o. do pozycji „Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży” – Bank zamierza odzyskać wartość wyżej wymienionych udziałów w drodze transakcji sprzedaży. Podpisany list intencyjny i planowana transakcja dotyczą sprzedaży udziałów wyżej wymienionej Spółki wraz z nieruchomościami Banku zlokalizowanymi w Warszawie.
Jednocześnie w związku ze zmianą w 2014 roku strategii działania Banku wobec spółek: Finansowa Kompania „Prywatne Inwestycje” Sp. z o.o. oraz „Inter-Risk Ukraina” Sp. z d.o. uwzględniającą trudną sytuację gospodarczo-polityczną na Ukrainie, udziały te na koniec 2014 roku przestały być wykazywane w „Aktywach trwałych przeznaczonych do sprzedaży”.
14) Zdarzenia, które spowodują zmiany w Grupie Kapitałowej PKO Banku Polskiego SA w 2015 roku
W listopadzie 2014 roku w Grupie Kapitałowej Qualia Development Sp. z o.o. została utworzona nowa spółka Qualia 2 Sp. z o.o. o kapitale zakładowym 5 tys. PLN.
Spółka w styczniu 2015 roku została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym i przejęła obowiązki komplementariusza w spółce Qualia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - Nowy Wilanów Sp. k.
Jednocześnie, w związku z wyżej opisanymi zmianami w lutym 2015 roku została zarejestrowana zmiana nazwy spółki Qualia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Nowy Wilanów Sp. k. na Qualia 2 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Nowy Wilanów Sp. k.
[1] Szczegółowy opis transakcji nabycia aktywów Grupy Nordea został zawarty w Nocie 3 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PKO Banku Polskiego SA za 2014 rok